发布日期： 2024-03-02 18:47:38 来源：HPLC法检测
3月27日晚，科华生物公告称，终止通过发行股份的方式，对西安天隆和苏州天隆（以下简称“天隆公司”）剩余38%股权的收购事宜。对于终止原因，该公司表示，公司经审慎研究，结合市场环境，决定终止。
3月28日晚，科华生物方面在回复界面新闻采访时也仅表示，“ 我司自本次重大资产重组事项筹划以来，严格按照有关规定法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与相关各方就本次重大资产重组事项做了反复探讨和沟通。结合市场环境，我司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。 ”。
科华生物与天隆公司的这场收购伴随了整个疫情三年，也是体外诊断行业这几年里“最曲折”的收购。而当前的局面与从前相比，最大的变化莫过于天隆公司的主营业务——核算检验测试的生意已经不“香”了。
2月1日，中疾控公布的全国核算检验测试量为97.4万。而这个数据在去年12月9日曾高达1.5亿。短短两个月时间，核酸检测业务量骤降，相关企业的生存变化也可想而知。
例如，2月27日，华大基因发布业绩快报，显示期内营收为71.26亿元，同比增长5.32%；归母净利润8.1亿元，同比下降44.42%。该公司表示，由于新冠业务市场之间的竞争不断加剧，新冠核酸检测服务及试剂单价持续下降，同时受政策调整影响，新冠检测需求大幅下降。
此外，2022年内，华大基因决定对新冠相关固定资产和存货计提约4亿元减值准备，也导致利润水准一下子就下降。对新冠资产计提减值，进一步体现了新冠核酸检验测试业务的降温程度。
科华生物是国内最早建立起来的体外诊断公司之一，前身为1981年11月成立的上海科华生化试剂实验所。1989年，此公司在国内率先研制出酶联免疫法乙肝二对半试剂盒。乙肝二对半检查也称乙肝五项检查，用来检测乙型肝炎。在乙肝大国的背景下，依靠这款产品，科华生物挣得了第一桶金。直至今天，乙肝二对半试剂盒都是科华生物的明星产品。
从体外诊断行业的发展的新趋势来看，化学发光、分子诊断代替生化、酶联免疫诊断是发展的新趋势。由此，为了加码分子诊断，科华生物想到了投资收购。2018年5月，科华生物公告将以现金方式分步投资5.54 亿元，实现对西安天隆和苏州天隆公司的控股。其中，西安天隆拥有PCR（聚合酶链式反应）诊断、核酸提纯仪器和试剂技术。
在新冠疫情前，PCR技术平台属于稀缺资源。在意图收购天隆公司之前，为了加码这一领域，科华生物还在2017年投资了奥然生物。不过，受曾经疯狂的核酸检验测试需求激励，湘财证券在2022年3月就表示，分子诊断PCR技术目前已是国内分子诊断领域应用最成熟、市场占有率最大的技术平台。这也代表着，科华生物意图收购的天隆公司，早已经不是“香饽饽”。
科华生物和天隆公司最早在2018年6月签订《投资协议书》，约定收购方式分两步走。根据协议，科华生物第一阶段以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，双方约定在2021年对剩余38%股份做处理。届时，天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准:（1）9亿元；（2）标的公司2020年度经审计的扣非净利润的25倍。
但是，随后爆发的新冠疫情带来了巨大的核酸检验测试需求，天隆公司业绩暴涨。2020年，天隆公司扣非净利润金额达11.06亿元。不仅超出“9亿元”，而且若是按照 “25倍条款”，科华生物需要支付的剩余股权投资价款就是人民币105亿元。由此，天隆公司决定“坐地起价”。
2021年7月13日晚，科华生物发布重大仲裁公告，公司被天隆公司股东彭年才等4人申请仲裁，要求其执行105亿元的剩余股权投资转让款。随后，这两方就争议不断。争议之中，科华生物还失去了对天隆公司的控制。由于天隆公司拒绝配合审计，科华生物的年报还被出具了“无法表示意见”这一标识。于是，自2022年5月6日起，科华生物被披星戴帽，股票代码变更为“*ST科华”。
作为上市公司的科华生物，市值也由此受到了剧烈影响。在2021年7月至2022年7月之内，该公司股票价格从约17元/股跌至7元/股，市值蒸发约50亿元。在激烈对抗一年之后，2022年下半年，这一事件慢慢的出现转机。
2022年8月5日，科华生物表示收到西安天隆和苏州天隆发出的《关于配合审计的通知函》，表述为配合仲裁案的和解谈判，天隆公司同意科华生物进场进行审计。但前述审计及所涉及的文件和信息将仅用于本次仲裁案的和解谈判目的。
2022年9月29日，科华生物披露拟采用发行股份方式购买西安天隆和苏州天隆38%股权，交易完成后，西安天隆和苏州天隆将成为上市公司全资子公司。交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。不过，对于天隆公司的资产估值以及定价，科华生物表述为尚未确定。
2022年11月11日晚间，科华生物公告称，此前失控的控股子公司西安天隆、苏州天隆已经恢复控制，并纳入合并报表范围。在随后发布的2022年报中，科华生物表示，公司的营收为69.7亿元，同比增长43.58%；归母纯利润是9.71亿元，同比增长14.16%。同时，科华生物要求申请撤销“*ST”。
不过，对于科华生物的年报，深交所随即发出了问询。第一个问题即为，请说明对天隆公司恢复控制的判断依据是否充分、合理。
事实上，在科华生物看似恢复对天隆公司控制权的另一方面，是闹上仲裁庭的案件至今悬而未决。当前，经历了“N次”的延长和解期限申请，科华生物与天隆公司的最新申请延长和解协商期限已经延期到了2023年5月30日。
这也意味着，这两家公司的核心矛盾始终没解决——就“支付对价人民币105亿元”事件的解决方案，双方并没明确的和解办法，至少没有对外披露。而依据2018年6月的《投资协议书》，如果科华生物没放弃100%控股天隆公司的想法，交易对价底线亿元。
此外，和科华生物2022年报同一时期发布的还有其计提资产减值公告。即，2022年度，该公司计提资产减值准备金额合计3.16亿元，其中涉及应收账款5710.71万元、存货9874.09万元、商誉1.1亿元等。这将减少公司2022年归母净利润1.97亿元。在商誉减值测试报告中，经自测，西安天隆、苏州天隆被认为不存在减值迹象。